6月5日，潍柴动力股份有限公司发布股份转让暨关联交易的公告。公告显示，为进一步优化潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）资源配置，促进集团内整车与零部件的产业链协同，潍柴动力拟将所持有的盛瑞传动股份有限公司（下称“盛瑞传动”）38%股份（下称“标的股份”）转让至中国重型汽车集团有限公司（下称“重汽集团”），转让价格为人民币 76,009.14 万元（下称“本次交易”）。

由于重汽集团与公司受同一实际控制人山东重工集团有限公司（下称“山东重工”）控制，且公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司 2023 年第二次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

1．基本情况介绍：

公司名称：中国重型汽车集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注 册 地：山东省济南市高新技术产业开发区华奥路777号中国重汽科技大厦

统一社会信用代码：91370000614140905P

法定代表人：谭旭光

注册资本：102,628万元人民币

成立日期：1995年5月20日

主要股东及实际控制人：主要股东为山东重工、济南市人民政府国有资产监督管理委员会，实际控制人为山东重工

经营范围：公路运输。（有效期限以许可证为准）。组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售。机械加工；科技开发、咨询及售后服务；润滑油销售；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2．重汽集团主要财务数据：截至2023年3月31日净资产为人民币4,957,074.64万元，上述财务数据未经审计；2022年度营业收入、净利润分别为人民币 6,605,452.94万元、194,633.75万元，上述财务数据已经审计。

3．与公司关系：受同一实际控制人控制，且公司董事长谭旭光先生在重汽集团担任董事长。

4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽集团被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

1．交易标的：公司持有的盛瑞传动38%股份

2．基本情况介绍：

公司名称：盛瑞传动股份有限公司

注 册 地：潍坊市高新技术产业开发区盛瑞街518号

注册资本：12,000万元人民币

成立日期：2003年1月20日

经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；齿轮及齿轮减、变速箱制造；电机及其控制系统研发；轴承、齿轮和传动部件制造；通用设备修理；润滑油销售；非居住房地产租赁；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3．主要股东及持股比例：目前潍柴动力持有盛瑞传动38%股份，中国重汽集团济南商用车有限公司持有盛瑞传动20%股份，其余股东共持有盛瑞传动42%股份。

4．盛瑞传动主要财务数据：截至2023年3月31日资产总额为人民币100,065.14万元，2023年1-3月营业收入、净利润分别为人民币2,219.20万元、-3,703.77万元，上述财务数据未经审计；截至2022年12月31日盛瑞传动资产总额为人民币102,376.37万元，2022年度营业收入、净利润分别为人民币14,224.32 万元、-23,053.57万元，上述财务数据已经审计。

5．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。

6．资产评估情况：

评估机构名称：山东中评恒信资产评估有限公司

评估基准日：2022年12月31日

评估方法：资产基础法、收益法

评估对象：盛瑞传动于评估基准日的股东全部权益价值

评估结论：本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法评估 后 的 盛瑞 传 动 股东 全 部 权益 价 值 约 为 人 民 币200,024.03 万元。

7．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现盛瑞传动被列入失信被执行人名单。

四、关联交易协议的主要内容

公司拟与重汽集团签署股份转让协议，主要内容如下：

1．以山东中评恒信资产评估有限公司出具的编号为中恒鲁评报字（2023）第019号评估报告（评估基准日为2022年12月31日）确定的盛瑞传动股东权益评估值金额约为人民币200,024.03万元，标的股份对应的股东权益评估值金额为人民币76,009.14万元；

2．受让方同意按照股份转让协议约定的条件和方式受让标的股份及转让方受让标的股份时相关协议所附权利和义务；

3．股份转让协议于各方签署并在股份转让先决条件满足后（含当天）生效；

4．自股份转让协议生效之日起十五个工作日内，受让方应一次性支付股份转让价款；

5．过渡期损益均由盛瑞传动原股东承担和享有。

五、交易的定价政策及定价依据

根据山东中评恒信资产评估有限公司出具的《潍柴动力股份有限公司拟转让股权所涉及的盛瑞传动股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报字（2023）第019号），本次股份转让价格以盛瑞传动在评估基准日2022年12月31日的全部权益价值评估值约人民币200,024.03万元作为基础，乘以转让方持股比例38%，确定标的股份转让价格为人民币76,009.14万元。

六、涉及本次交易的其他安排

本次交易不涉及员工安置、土地租赁等安排；不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性；本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

七、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于进一步优化公司资源配置，促进集团内整车与零部件的产业链协同，符合公司战略发展和长远利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易对方重汽集团收入利润情况稳定，信用资质良好，具有较强的履约能力，转让款回收风险较小。

八、与重汽集团累计已发生的关联交易情况

自2023年初至披露日，公司与重汽集团累计已发生的各类关联交易总金额约为人民币56.63亿元。

九、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司股份转让暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

1．同意公司本次交易事项，并同意将关于公司股份转让暨关联交易的议案提交公司2023年第二次临时董事会会议审议。

2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

3．本次交易议案经公司2023年第二次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、江奎先生、张泉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。